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giovedì 9 giugno 2016

I CDA DI BLUE NOTE E CASTA DIVA GROUP APPROVANO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CASTA DIVA GROUP IN BLUE NOTE


• La combined entity, che assumerà la denominazione di Casta Diva Group S.p.A., è una realtà da Euro 24,8 milioni di fatturato, con EBITDA pari a Euro 1,1 milioni, PFN attiva di Euro 0,3 milioni (dati aggregati 2015)
• Rapporto di concambio: per ogni nominali 1 Euro del capitale sociale di Casta Diva Group, l'Azionista di Casta Diva Group riceverà n. 81,328 Azioni Ordinarie Blue Note
• L'integrazione permetterà la nascita di un primario player nel settore "communication & entertainment" creando sinergie per un percorso di crescita anche a livello internazionale
• Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Blue Note convocata per il 18 luglio 2016 (I conv.) e il 19 luglio 2016 (II conv.)
• Assemblea Straordinaria di Casta Diva Group convocata per il 18 luglio 2016

Milano, 9 giugno 2016

I Consigli di Amministrazione di Blue Note S.p.A. e di Casta Diva Group S.r.l. hanno approvato il progetto di fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile, per l'incorporazione di Casta Diva Group in Blue Note, e i relativi allegati.

Fondata nel 2005, Casta Diva Group è una communication company internazionale leader nella produzione di contenuti digital e video nel campo della comunicazione e attiva nell'organizzazione di eventi nell'ambito dello spettacolo, della cultura e dello sport. Casta Diva Group opera in 4 continenti con sedi in 13 città e ha chiuso il 2015 con un fatturato consolidato di Euro 20,2 milioni, un EBITDA di Euro 1,6 milioni e una posizione finanziaria netta "attiva" (cassa) di Euro 0,4 milioni.

La combined entity che assumerà la denominazione sociale di Casta Diva Group S.p.A. determinerà l'integrazione delle attività di Blue Note e Casta Diva Group con lo scopo di sviluppare congiuntamente i propri core business tradizionali, creando sinergie tra le loro attività e condividendo il proprio know how. Al fine di supportare i programmi di crescita e di sviluppo congiunto della società risultante dalla business combination è allo studio un aumento di capitale sociale della stessa il quale sarà proposto in opzione ai soci esistenti e al mercato in ottica di allargamento del flottante dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione.

Come comunicato al mercato in data 30 marzo 2016, Blue Note e Paolo Colucci (quest'ultimo quale socio di maggioranza di Blue Note) e Casta Diva Group, Reload S.r.l. (socio unico di Casta Diva Group), Andrea De Micheli e Luca Oddo (questi ultimi quali soci di maggioranza di Reload S.r.l.) hanno sottoscritto un Accordo Quadro con cui hanno disciplinato, in modo vincolante tra loro, tempi, condizioni, termini e modalità di esecuzione della Fusione.

Il 20 maggio 2016 le parti hanno apportato alcune modifiche dell'Accordo Quadro portanti al differimento di termini, di cui è stata data comunicazione al mercato in pari data. La Fusione verrà deliberata sulla base dei bilanci di esercizio di Blue Note e di Casta Diva Group chiusi al 31 dicembre 2015 i quali fungono, pertanto, così come previsto all'articolo 2501 quater, comma 2, del Codice Civile, da situazioni patrimoniali di Fusione.

Nel contesto e per effetto della business combination, Blue Note darà attuazione alla Fusione mediante l'emissione di nuove azioni da assegnare al socio unico di Casta Diva Group in funzione del seguente rapporto di cambio: per ogni nominali 1 (uno) Euro del capitale sociale di Casta Diva Group, l'Azionista di Casta Diva Group riceverà n. 81,328 Azioni Ordinarie Blue Note, prive del valore nominale, senza conguagli in denaro.

Al servizio del concambio, Blue Note emetterà n. 9.035.540 azioni ordinarie prive del valore nominale e procederà ad un aumento di capitale complessivo pari ad Euro 3.562.618.
Il Consiglio di Amministrazione di Blue Note ha altresì fissato il valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso: per effetto della Fusione, ed in particolare a causa delle modifiche che verranno apportate all'oggetto sociale dello statuto di Blue Note, è stato, infatti, riconosciuto ai soci della stessa il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile. Il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie è pari a Euro 2,30. Il rapporto di cambio non sarà influenzato per effetto dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Blue Note.

Il Consiglio di Amministrazione di Blue Note ha, infine, deliberato di convocare l'Assemblea, in data 18 luglio 2016 in prima convocazione, e - occorrendo – in data 19 luglio 2016, in seconda convocazione, presso la sede legale della Società, sita in Via della Moscova, 18 - 20121 Milano, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
Parte straordinaria
1. Proposta di fusione per incorporazione di Casta Diva Group S.r.l. in Blue Note S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lettera g) del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato;
2. Revoca della delibera di approvazione del progetto di fusione tra Blue Note S.p.A. e Blue Note Eventi S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria
1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e certificazione del bilancio della Società; delibere inerenti e conseguenti;
2. Nomina organo amministrativo; delibere inerenti e conseguenti;
3. Nomina collegio sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

Si rende noto, inoltre, che è' stata emessa la certificazione senza rilievi da parte del revisore del bilancio d'esercizio e consolidato di Casta Diva Group chiuso al 31 dicembre 2015. Le parti hanno concordato di non richiedere la certificazione dei dati pro-forma consolidati al 31 dicembre 2015 in quanto non necessaria in considerazione del fatto che le rettifiche pro-forma sono limitate e agevolmente comprensibili; in tal senso, come previsto dal Regolamento Consob n. 11971/1999 nell'allegato 3B, Schema 1, punto 5, è risultata applicabile la fattispecie semplificativa di cui al richiamato paragrafo 5.1.2 ed è stata predisposta, in alternativa alle situazioni patrimoniali ed ai conti economici pro-forma, una relazione esplicativa degli effetti pro-forma derivanti dall'operazione che verrà inclusa nel documento informativo. Per le ragioni di cui sopra, le parti hanno rinunciato alla relativa condizione risolutiva.

Si informa, inoltre, che il termine per l'approvazione da parte dell'Assemblea di Blue Note dell'operazione di fusione è stato prorogato al 19 luglio 2016. Si precisa, infine, che l'Accordo Quadro resta invariato per quanto concerne le altre condizioni risolutive salvo eventuale rinuncia che verrà tempestivamente comunicata al mercato.

ULTERIORI INFORMAZIONI
Il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group ha approvato il Progetto di Fusione e la relativa relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del Codice Civile. L'organo amministrativo ha, inoltre, deliberato di convocare l'Assemblea in data 18 luglio 2016, presso la sede della Società, sita in Via Lomazzo 34, 20154 Milano, per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:
1. Proposta di fusione per incorporazione di Casta Diva Group S.r.l. in Blue Note S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2501 septies del Codice Civile, saranno messi a disposizione dei soci e del pubblico nei termini di legge presso la sede legale di Blue Note (in Milano, via della Moscova n. 18) e presso la sede legale di Casta Diva Group (in Milano, Via Lomazzo n. 34), nonché consultabili sul sito internet di Blue Note all'indirizzo www.bluenotemilano.com il Progetto di Fusione, unitamente (i) alle relazioni di cui all'articolo 2501 quinquies del Codice Civile; (ii) alle situazioni patrimoniali di fusione; (iii) ai bilanci relativi agli esercizi di Casta Diva Group chiusi al 30 giugno 2013, al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre 2014; e (iv) ai bilanci relativi agli esercizi di Blue Note chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014. Con le medesime modalità e agli stessi fini, verrà resa disponibile la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall'esperto comune Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'articolo 2501 sexies del Codice Civile. Nei 15 giorni che precederanno la data dell'Assemblea, verrà messa a disposizione dei soci di Blue Note presso la sede legale della stessa (in Milano, via della Moscova n. 18), nonché consultabile sul sito internet www.bluenotemilano.com la Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'articolo 2437 ter del Codice Civile, sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie della stessa ai fini del recesso, unitamente al parere del Collegio Sindacale di Blue Note e alla relazione di Reconta Ernst & Young S.p.A. anch'esse redatte ai sensi dell'articolo 2437 ter del Codice Civile.




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