Hera-AcegasAps: approvato progetto di aggregazione

Il Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. e l’ Assemblea di AcegasAps Holding S.r.l., società che controlla Acegas-Aps S.p.A., hanno approvato la sottoscrizione di un accordo quadro che delinea i principali termini dell’aggregazione tra i due Gruppi, disciplinando i diversi adempimenti e le condizioni per giungere alla completa aggregazione tra i medesimi. I rispettivi Presidenti hanno successivamente proceduto alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

La prospettiva industriale del nuovo Gruppo

Il Gruppo AcegasAps e il Gruppo Hera condividono numerose caratteristiche, non solo di carattere industriale e storico, ma anche di assetto proprietario e di percorso di crescita che possono favorire lo sviluppo di un processo aggregativo. L’integrazione tra le due realtà consente, infatti, di valorizzare al meglio le rispettive presenze industriali, in particolare nei settori dell’Energia, dell’Idrico e dell’Ambiente, sia sulle dimensioni della scala che in quelle di ampiezza del presidio delle filiere, consentendo di affrontare al meglio le sfide competitive del mercato e la prospettiva delle future gare per l'affidamento dei servizi.

Inoltre, la nuova realtà avrà una dimensione e una solidità industriale che potrà agevolare l’eventuale percorso aggregativo di ulteriori entità all’interno dei rispettivi territori, sfruttando la presenza industriale e operativa rinveniente dall'attuale combinazione. Il disegno dell’aggregazione risponde a un razionale industriale “forte” che vede quali elementi qualificanti il consolidamento della leadership nell’Ambiente e nei Servizi a Rete, grazie alla qualificata infrastruttura industriale di cui dispongono i due Gruppi; il miglioramento della capacità di investimento e di efficacia/qualità del servizio sui settori regolati e a mercato; il consolidamento dei rispettivi presidi commerciali nel settore Energia; l’ampliamento del presidio territoriale e delle sinergie industriali anche grazie alla buona prossimità territoriale; il consolidamento della prospettiva finanziaria e l’apertura verso i territori dell’Est Europa.

Il posizionamento del nuovo Gruppo

La nuova realtà potrà contare su un valore della produzione superiore a 4,5 miliardi di Euro, un margine industriale (EBITDA) di oltre 750 milioni di Euro e un Utile Netto di circa 140 milioni di Euro, con una solidità finanziaria testimoniata dal rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA intorno a 3,2, proiettandola dunque ad essere il secondo gruppo nazionale tra le Local Utilities, con leadership e posizionamenti di assoluto rilievo:

§  primo operatore italiano per rifiuti trattati (5,4 milioni di tonnellate, di cui 3,7 verso parti terze);

§  secondo operatore per volumi di acqua venduti (300 milioni di mc);

§  terzo operatore nella distribuzione del gas (quasi 1,5 milioni di punti di fornitura e 2,9 miliardi di volumi distribuiti);

§  quinto  operatore nella vendita energia elettrica a clienti finali (~11 TWh di energia elettrica venduta, con oltre 650.000 clienti);

§  settimo operatore nella vendita di gas naturale a clienti finali (2,8 miliardi di mc venduti, con quasi 1,4 milioni di clienti).

La composizione del portafoglio di business del Gruppo post fusione non subirà significativi cambiamenti, data la forte similitudine tra le due entità, e manterrà il profilo equamente bilanciato tra attività regolate e attività a libero mercato, che nel recente passato hanno consentito una buona tenuta dei risultati economici anche in una fase particolarmente difficile come quella che sta attraversando il Paese. Le sinergie aggiuntive esprimibili dal nuovo assetto organizzativo sono state preliminarmente stimate in circa Euro 25-30 milioni/anno a regime, conseguibili nei diversi ambiti operativi, data le complementarietà del portafoglio attività, a cui andranno ad aggiungersi gli effetti dei possibili ulteriori sviluppi del Gruppo post fusione sia a livello territoriale che di singole aree di business. Il conseguimento di queste sinergie renderà l’operazione di aggregazione migliorativa per quanto concerne gli utili per azione per l’intera compagine dei soci.

La struttura dell’operazione

La struttura dell’operazione prevede la fusione per incorporazione di AcegasAps Holding in Hera. L’efficacia della fusione è prevista per il primo gennaio 2013, a seguito della quale Hera assumerà il controllo di AcegasAps detenendone una quota pari al 62,69% del capitale sociale. Pertanto, al completamento della fusione Hera promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni AcegasAps ai sensi dell’art. 106, commi 1 e 2-bis del TUF. L'offerta pubblica di acquisto e scambio ha come obiettivo il delisting di AcegasAps.

Il rapporto di cambio della Fusione di AcegasAps Holding in Hera

L'Accordo Quadro prevede che il rapporto di cambio per la fusione di AcegasAps Holding in Hera sia pari a circa 0,763 nuove azioni Hera a fronte di nominali Euro 1,00 di capitale sociale di AcegasAps Holding (pari a 188 milioni di Euro). 

AcegasAps Holding detiene 34.466.941 azioni di AcegasAps (su un totale di 54.978.830, di cui 118. 883 azioni proprie) e presenta un indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2012 pari a circa Euro 6,0 milioni. Sulla base del predetto rapporto di cambio al Comune di Trieste e al Comune di Padova, unici soci di AcegasAps Holding, verranno riconosciuti complessivamente circa 143,38 milioni di azioni Hera. Agli azionisti AcegasAps Holding verrà riconosciuto anche un conguaglio in denaro pari a Euro 3,4 milioni.

La società AcegasAps, controllata da Hera, manterrà sia la sede legale a Trieste e che il Consiglio di Amministrazione al rinnovo, previsto con l’approvazione del bilancio 2012, avrà un numero di membri pari a 10, di questi complessivamente 4 verranno nominati dai Comuni di Trieste e Padova. A fronte della stipula del predetto accordo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà scelto nell’ambito dei membri designati da Trieste, l’Amministratore Delegato nell’ambito dei membri designati da Padova, mentre Hera nominerà il Direttore Generale.

“Quella definita oggi è un’operazione di rilevante importanza per i gruppi Hera e AcegasAPS, ma più in generale per l’intero sistema della local utilities italiane, tanto più in una fase di difficoltà congiunturale come quella attuale”, afferma Tomaso Tommasi di Vignano, Presidente di Hera. “Grazie alle sinergie l’operazione porterà ad una creazione di valore importante per tutti i soci. Inoltre è importante sottolineare come il profilo finanziario del Gruppo Hera post-fusione, rimarrà parimenti solido. Proprio nell’anno del decimo anniversario della costituzione del Gruppo Hera, l’aggregazione di AcegasAPS rappresenta un’ulteriore, importante, occasione per declinare il modello di crescita sviluppato dal 2002 ad oggi, in cui sono state consolidate numerose realtà locali, creando valore per gli azionisti e valorizzandone ogni volta il radicamento territoriale. Sono certo che se l’integrazione sarà finalizzata, confermerà ancor più il Gruppo Hera come polo aggregante per il prossimo consolidamento di cui necessita il settore.