Caratteristiche dell'Offerta
§ Offerta Globale avente per oggetto minime 30.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione (le "Azioni", con la possibilità di aumentarne l'ammontare con un ulteriore quantitativo di azioni ordinarie di nuova emissione, la "Facoltà di Incremento"):
(i) offerta pubblica di 3.000.000 Azioni rivolta al pubblico indistinto in Italia ("Offerta Pubblica") e
(ii) collocamento istituzionale di 27.000.000 Azioni (salvo esercizio della Facoltà di Incremento) (il "Collocamento Istituzionale").
§ Opzione Greenshoe per un quantitativo massimo di ulteriori 3.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione (salvo esercizio della Facoltà di Incremento), esercitabile entro 30 giorni dall'ammissione alla negoziazione in borsa della totalità delle azioni della Società ("Opzione Greenshoe").
§ Prezzo di offerta fisso per l'Offerta Globale pari a Euro 10,00 per azione ("Prezzo di Offerta").
§ COIMA RES intende destinare i proventi dell'Offerta Globale in parte per far fronte agli impegni economici correlati all'acquisto del complesso immobiliare Vodafone Village, ivi inclusi i costi relativi alle tasse e, per la restante parte, per implementare la strategia di investimento della Società, oltre che per far fronte ai costi di gestione della stessa.
§ Qatar Holding LLC conferirà 96 immobili, la maggior parte dei quali sono filiali bancarie del gruppo Deutsche Bank oggetto di contratti di locazione, in cambio di 14,45 milioni di azioni al Prezzo di Offerta (in aggiunta all'Offerta Globale).
§ Salvo proroga o chiusura anticipata, l'Offerta Pubblica avrà inizio il 18 marzo 2016 e terminerà il 1° aprile 2016; il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 17 marzo 2016 e terminerà il 1° aprile 2016 ("Periodo di Offerta").
L'Offerta Globale
L'Offerta Globale ha per oggetto minime n. 30.000.000 Azioni rivenienti dall'aumento di capitale per massime 60.00.000 Azioni deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 14 settembre 2015. La Società si riserva altresì, d'intesa con Citigroup e Mediobanca, di aumentare l'ammontare dell'Offerta Globale, tramite l'esercizio della Facoltà di Incremento, con un ulteriore quantitativo di Azioni da destinarsi esclusivamente agli investitori istituzionali, fornendone comunicazione al pubblico e a Consob mediante pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società (www.coimares.com).
L'Offerta Globale si compone di:
(i) un'Offerta Pubblica di 3.000.000 Azioni, pari al 10% dell'Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all'Offerta Pubblica gli investitori istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al seguente punto (ii); e
(ii) un Collocamento Istituzionale di 27.000.000 Azioni, pari al 90% dell'Offerta Globale (salvo esercizio della Facoltà di Incremento), riservata a (i) investitori istituzionali in Italia e all'estero di cui alla Regulation S del Securities Act, con l'esclusione di investitori istituzionali in Australia, Giappone e Canada o qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta di strumenti finanziari sia vietata dalle norme vigenti, fatte salve le eccezioni previste dalla legge; (ii) all'interno degli Stati Uniti, solamente a investitori istituzionali qualificati (Qualified Institutional Buyers) ai sensi della Rule 144A del Securities Act.
L'Offerta Pubblica consiste nel collocamento riservato al pubblico indistinto in Italia. Una quota non superiore al 50% delle Azioni collocate presso il pubblico indistinto sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dagli investitori retail per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o i suoi multipli (come di seguito definiti).
L'Offerta Globale è subordinata alla condizione di avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale funzionale all'Offerta per almeno 300 milioni di euro oltre che al provvedimento di Borsa Italiana relativo all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie COIMA RES.
Prezzo di Offerta e destinazione dei proventi
Il Prezzo di Offerta è 10,00 euro per Azione.
La Società intende utilizzare i proventi netti dell'Offerta Globale principalmente al fine di (i) acquisire il complesso immobiliare Vodafone Village e corrispondere le imposte applicabili all'operazione, (ii) rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria a sostegno dei propri obiettivi di crescita e sviluppo, e (iii) implementare la strategia di investimento della Società e, in particolare, acquisire immobili di elevata qualità, in grado di generare flussi di cassa stabili, crescenti negli anni e sostenibili per gli investitori attraverso l'acquisto, la gestione attiva e, se del caso, la dismissione, su base selettiva, di immobili prevalentemente a destinazione terziaria e commerciale (a uso ufficio, retail, logistico, etc.) e con un potenziale di valorizzazione nel tempo e (iv) far fronte ai costi di gestione della Società.
Lotto Minimo dell'Offerta Pubblica
Le domande di adesione all'Offerta Pubblica da parte degli investitori retail dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per un quantitativo minimo di 300 Azioni (il "Lotto Minimo") o suoi multipli, ovvero per un quantitativo minimo di 3.000 Azioni (il "Lotto Minimo di Adesione Maggiorato") o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto. Il controvalore del Lotto Minimo è pari a 3.000 euro e quello del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato a 30.000 euro.
Aumento di capitale riservato per Qatar Holding LLC
In data 14 settembre 2015 l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato un aumento di capitale per un ammontare di 144.500.000 euro attraverso l'emissione di 14.450.000 azioni ordinarie al Prezzo di Offerta, riservate alla sottoscrizione mediante conferimento in natura da parte di Qatar Holding LLC - ("Qatar Holding"), entità interamente controllata dall'Autorità per gli Investimenti del Qatar - della totalità delle quote del fondo immobiliare chiuso riservato agli investitori professionali denominato Italian Banking Fund e gestito da COIMA SGR S.p.A.
La decisione di aumento di capitale sociale e la conseguente attuazione del conferimento sono soggette alla condizione – e diverranno efficaci ex nunc a fronte – della sottoscrizione del contratto di collocamento e di garanzia per il Collocamento Istituzionale al termine del Periodo dell'Offerta.
Facoltà di Sovrallocazione e Opzione Greenshoe
Nell'ambito degli accordi che saranno stipulati per l'Offerta Globale, Qatar Holding concederà a Citigroup, Mediobanca e Kempen & Co un'opzione di chiedere in prestito un quantitativo massimo di ulteriori 3.000.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni dell'Offerta Globale, ai fini di eventuali sovrallocazioni nell'ambito del Collocamento Istituzionale (la "Facoltà di Sovrallocazione"). In caso di sovrallocazione, Citigroup, Mediobanca e Kempen & Co potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito presso investitori istituzionali.
La Società concederà inoltre a Citigroup, Mediobanca e Kempen & Co, anche in nome e per conto dei membri del consorzio del collocamento istituzionale, un'Opzione Greenshoe per l'acquisto al Prezzo di Offerta di un quantitativo massimo di 3.000.000 Azioni, pari 10% delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale, da collocare presso investitori istituzionali in caso di sovrallocazione ("Opzione Greenshoe").
Entrambe le opzioni potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro 30 giorni successivi all'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie della Società.
Periodo di Offerta
L'Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 18 marzo 2016 e terminerà alle ore 14:00 del giorno 1° aprile 2016. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 17 marzo 2016 e terminerà alle ore 14:00 del giorno 1° aprile 2016.
Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori dal pubblico indistinto in Italia prima delle ore 9:00 del giorno 18 marzo 2016 e dopo le ore 14:00 del giorno 1 aprile 2016 salvo proroga o chiusura anticipata.
La Società si riserva la facoltà, d'intesa con Citigroup, Mediobanca e Kempen & Co, di prorogare il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione a Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale. Nell'ipotesi di proroga, la pubblicazione avverrà entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Pagamento e consegna delle azioni
Il pagamento delle azioni ordinare della Società dovrà essere effettuato entro il giorno 5 aprile 2016 (la "Data di Pagamento") a favore del Collocatore presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione, senza alcun onere o spesa accessoria a carico dell'investitore.
In caso di rinvio, proroga o chiusura anticipata dell'Offerta Pubblica, eventuali cambiamenti circa la Data di Pagamento saranno riportati nell'avviso relativo a tale rinvio, proroga o chiusura anticipata.
Le Azioni collocate nell'ambito dell'Offerta Pubblica saranno messe a disposizione degli acquirenti all'avvenuto pagamento del relativo corrispettivo in forma dematerializzata tramite accreditamento sui conti di deposito detenuti dai collocatori presso Monte Titoli S.p.A..
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Il Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 17 marzo 2016, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 29 dicembre 2015 (il "Prospetto Informativo") nonché il primo supplemento al Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 17 marzo 2016, a seguito del provvedimento di approvazione con nota dell'11 febbraio 2016 (il "Primo Supplemento") e il secondo supplemento al Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 17 marzo 2016, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 17 marzo 2016 (il "Secondo Supplemento"), relativi all'Offerta Pubblica e l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società (www.coimares.com). Copia cartacea del Prospetto Informativo, del Primo Supplemento e del Secondo Supplemento sarà disponibile dalla data di inizio dell'Offerta Pubblica presso le sedi di qualsiasi Collocatore nonché presso la sede sociale della Società in Milano, Via della Moscova 18.
L'Offerta Globale è coordinata e gestita da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Citigroup Global Markets Limited in qualità di Joint Global Coordinators, i quali agiscono, unitamente a Kempen & Co N.V., Banca IMI S.p.A. e UniCredit Bank AG, quali Joint Bookrunners nell'ambito del Collocamento Istituzionale. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agisce in qualità di Banca capofila e Sponsor.
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