RELATECH: AVVIATO IL PROGRAMMA DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE TRAMITE OFFERTA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE E TRAMITE PIANO DI BUYBACK

RELATECH S.p.A.

 

AVVIATO IL PROGRAMMA DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE TRAMITE OFFERTA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE E TRAMITE PIANO DI BUYBACK

 

Il consiglio di amministrazione di Relatech S.p.A. delibera l'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di 1.400.000 Euro, da effettuarsi:

 

i. fino ad un massimo 1.081.080 Euro tramite offerta pubblica di acquisto volontaria ad un corrispettivo unitario di 3,60 Euro per azione corrispondente a n. 300.300 azioni

ii. fino ad un massimo di 318.920 Euro tramite un piano di buyback

 

 

Milano, 14 febbraio 2020

 

Relatech S.p.A., Digital Solution Company e PMI innovativa quotata su AIM Italia (Ticker: RLT) ("Relatech" o la "Società"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato di avviare il programma di acquisto azioni proprie autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 febbraio 2020, complessivamente fino ad un massimo di 1.400.000 Euro, da effettuarsi in parte mediante l'esecuzione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale (l'"OPA" o l'"Offerta") ed in parte mediante un piano di buyback.

 

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE

 

Offerente: l'offerente è Relatech S.p.A. con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 93.349,00, Iscritta al Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi, con numero, codice fiscale e P.IVA 03267710964.

 

Alla data odierna, Relatech non detiene azioni proprie.

 

Emittente: in virtù del fatto che l'OPA è lanciata da Relatech sulle azioni proprie, l'emittente è la stessa Relatech S.p.A., come sopra meglio identificata. Pertanto, Offerente ed Emittente coincidono con il medesimo soggetto giuridico.

 

Categorie e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'OPA: l'Offerta ha ad oggetto l'acquisto di massime n. 300.300 azioni Relatech, pari al 3,22% del capitale sociale ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana.

 

Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA fosse superiore a n. 300.300 (ossia il numero massimo di azioni oggetto dell'Offerta), alle azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo "proporzionale" in virtù del quale Relatech acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione di Azioni da questi ultimi apportate all'Offerta.

 

Si precisa che nell'ambito dell'Offerta, sia con riferimento al numero di azioni che potranno essere portate in adesione sia con riferimento alle modalità dell'eventuale riparto, non troverà applicazione il limite del quantitativo minimo di negoziazione o "lotto minimo" di azioni, pertanto potrà essere portato in adesione anche un numero inferiore a 700 azioni ovvero un numero di azioni diverso da un suo multiplo, così come – in caso di riparto – potranno essere restituite azioni in un numero differente da 700 e dai suoi multipli.

 

Nel rispetto dell'articolo 25-bis del Regolamento Emittenti AIM, l'OPA è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Relatech.

 

Le azioni portate in adesione dovranno inoltre essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili a Relatech.

 

Corrispettivo unitario offerto e controvalore complessivo dell'OPA: Relatech riconoscerà agli aderenti all'OPA, con riferimento a ciascuna azione ordinaria che verrà portata in adesione, un corrispettivo pari a 3,60 Euro (il "Corrispettivo"). Pertanto, il controvalore massimo dell'OPA sarà pari ad 1.081.080 Euro (l'"Esborso Massimo").

 

Nello specifico, il Corrispettivo, pari ad euro 3,60 per ciascuna Azione portata in Adesione, incorpora un premio del 10,40% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del 13 febbraio 2020 – ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio al mercato dell'Offerta – pari ad euro 3,2609, nonché un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei rispettivi periodi di riferimento antecedenti la data di annuncio, come indicato nella tabella che segue:

 

Il Corrispettivo sarà pagato integralmente in contanti e deve intendersi al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà, invece, a carico degli aderenti all'OPA.

 

Motivazioni dell'Offerta: l'Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione su AIM Italia.

 

Relatech intende dotarsi di un portafoglio azioni proprie di cui poter disporre per (i) l'implementazione di piani di incentivazione azionaria nonché (ii) procedere eventualmente a scambi azionari nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire.

 

Durata dell'Offerta e data di pagamento: il periodo di adesione all'OPA avrà una durata di 10 giorni di Borsa aperta ed avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 17 febbraio 2020 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 28 febbraio 2020, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe.

 

L'Offerente si riserva, infatti, la facoltà di estendere il periodo di adesione, e dunque di prorogare il termine ultimo di adesione all'Offerta, in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, di cui sarà data, se del caso, apposita informativa al mercato a tempo debito.

 

Il pagamento del corrispettivo sarà in data 6 marzo 2020, salvo appunto proroghe.

 

Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata: l'OPA non è soggetta a condizioni; in particolare, si precisa che l'OPA non è soggetta ad un quantitativo minimo di adesioni.

 

Mercato sul quale è promossa l'Offerta: l'OPA è promossa esclusivamente in Italia in quanto le azioni di Relatech sono negoziate esclusivamente sul mercato AIM Italia, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni. L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi né in alcun altro modo.

 

 

IL PIANO DI BUYBACK

 

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di avviare un piano di buyback, con le seguenti caratteristiche:

 

i. gli acquisti avranno ad oggetto azioni Relatech per un ammontare massimo corrispondente a 318.920 Euro;

ii. il piano di acquisto deliberato risponde prevalentemente all'esigenza di consentire l'implementazione di piani di incentivazione azionaria nonché di procedere eventualmente a scambi azionari nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire;

iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore e non superiore del 30% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

iv. gli acquisti saranno effettuati entro il termine massimo di 18 mesi decorrenti dalla data della riunione assembleare del 14 febbraio 2020.

 

Il piano di buy-back sarà attuato nel rispetto della regolamentazione applicabile anche di carattere Europeo o sovranazionale (ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014) nonché dei termini e delle condizioni stabilite detta regolamentazione (ivi incluso il Regolamento Delegato (UE) n. 2019/1052) e delle prassi ammesse dalle autorità di settore (ove applicabili).

 

Infine, si comunica che con riferimento alle azioni proprie che verranno acquistate dalla Società sia mediante l'OPA che per effetto dell'esecuzione del piano di buyback, l'Assemblea degli Azionisti del 14 febbraio 2020 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di effettuare tutte le più opportune successive operazioni di disposizione, senza limiti di tempo e secondo le modalità di volta in volta individuate.